قفل تازه بر رمزارزها

در حالیکه کشورهای مختلف با بهرهگیری از قوانین منعطف و چارچوبهای نوین نظارتی، تلاش میکنند میان نوآوری و کنترل ریسک در بازار رمزارز تعادل برقرار کنند، ایران مسیر متفاوتی را برگزیده است. دستورالعمل اخیر بانک مرکزی درباره «کارگزاران رمزپول» اگرچه با هدف ساماندهی و شفافسازی تدوین شده، اما از نگاه کارشناسان میتواند به یکی از عوامل بازدارنده رشد فناوریهای مالی در کشور تبدیل شود. در گزارش پیش رو، ساجده حسینی، کارشناس حوزه بلاکچین به بررسی ابعاد حقوقی، اقتصادی و فناورانه این دستورالعمل پرداخته و نشان میدهد که چگونه یک سیاست پولی محافظهکارانه میتواند زیستبوم نوآوری را با خطر عقبماندگی مواجه کند. بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران در مهرماه ۱۴۰۴ با انتشار سندی تحت عنوان «دستورالعمل تاسیس، فعالیت، انحلال و نظارت بر کارگزاران رمزپول»، اعلام کرد که قصد دارد نقش نهاد اصلی تنظیم و نظارت بر فعالیتهای مرتبط با رمزارز را در کشور بر عهده بگیرد. این سند، بر پایه مصوبه هیات عالی بانک مرکزی و با استناد به مواد متعدد قانون پولی و بانکی کشور تدوین شده است.
با این حال، انتشار آن با واکنش گستردهای از سوی فعالان صنعت رمزارز، حقوقدانان و کارشناسان فناوری مالی روبهرو شد. منتقدان میگویند دستورالعمل جدید با ماهیت غیرمتمرکز فناوری بلاکچین و شیوه کار داراییهای دیجیتال سازگاری ندارد و محدودیتهای تعیینشده در آن میتواند فعالیت شفاف و رسمی شرکتهای رمزارزی را با خطر جدی مواجه کند. این گزارش تلاش دارد تا ضمن بررسی مبانی حقوقی و حدود اختیارات بانک مرکزی، آثار اقتصادی و اجرایی این سند را بر زیستبوم اقتصاد دیجیتال ایران تحلیل کرده و راهکارهایی برای اصلاح آن ارائه دهد.
افزایش ریسک تحریم و ناامنی برای شرکتهای رمزارزی
یکی از مهمترین پیامدهای اجرای این دستورالعمل، افزایش جدی ریسک تحریم برای صرافیها و پلتفرمهای رمزارزی ایرانی است. طبق مقررات جدید، تمامی فعالان این حوزه موظف به اخذ مجوز رسمی از بانک مرکزی هستند. از آنجا که خود بانک مرکزی در لیست تحریمهای بینالمللی قرار دارد، هر نوع ارتباط مستقیم یا غیرمستقیم با آن میتواند باعث شود این شرکتها نیز در معرض تحریم قرار بگیرند.
از نظر فنی، شرکتهای رمزارزی برخلاف موسسات مالی سنتی، بهصورت روزانه با بلاکچینهای مختلف و ارائهدهندگان خدمات رمزارزی در کشورهای مختلف تعامل دارند. در چنین شرایطی، برچسب وابستگی به نهادی تحریمشده، خطر بسته شدن حسابها، محدود شدن دسترسیهای فنی و حتی مسدود شدن داراییهای دیجیتال را افزایش میدهد.
نتیجه این وضعیت، عقبماندن شرکتهای داخلی از همکاریهای جهانی و بالا رفتن ریسک فعالیت کاربران ایرانی است. در عمل، این رویکرد ممکن است بخش رسمی بازار را تضعیف کرده و مسیر فعالیتهای غیررسمی و غیرقابل نظارت را تقویت کند.
جایگاه حقوقی و فرادستوری سند بانک مرکزی
بانک مرکزی در مقدمه این دستورالعمل، به چند ماده از قانون پولی و بانکی کشور (مواد ۴، ۱۱، ۱۲، ۱۴، ۱۸ و ۴۶) استناد کرده و بر مبنای آنها، تنظیم مقررات حوزه رمزارز را در حیطه اختیارات خود دانسته است. با این حال، این استنادها با مصوبه هیات عالی بانک مرکزی در جلسه ۴۱ (مورخ ۵ مهر ۱۴۰۴) و مصوبه اخیر شورای عالی هماهنگی اقتصادی سران قوا (مهر ۱۴۰۳) که به بانک مرکزی اختیار تنظیمگری در حوزه داراییهای دیجیتال میدهد، تقویت شده است. اما بررسی دقیق این مواد نشان میدهد که محدوده اختیارات بانک مرکزی اساسا به موضوعاتی مانند پول ملی، نظامهای پرداخت و کنترل بازار پول محدود میشود و هیچ اشارهای به داراییهای دیجیتال یا فناوری بلاکچین در آنها وجود ندارد.
از نظر حقوقی، این قانون که در سال ۱۳۵۱ تصویب شده، برای نظام مالی سنتی نوشته شده و نمیتواند بهصورت خودکار به رمزارزها و داراییهای غیرمتمرکز تعمیم داده شود. به همین دلیل، ورود بانک مرکزی به این حوزه بر پایه چنین قانونی، با اصل «تحدید صلاحیت نهادهای دولتی» در حقوق عمومی مغایرت دارد؛ زیرا هیچ نهاد اجرایی حق ندارد فراتر از اختیارات قانونی خود مقررات الزامآور وضع کند. با وجود این پشتوانههای جدید، سند همچنان فاقد استحکام کامل حقوقی است و اجرای آن میتواند با اعتراض و اختلافنظر حقوقی (مانند شکایت به دیوان عدالت اداری) روبهرو شود، هرچند احتمالپذیری این اعتراضها با توجه به مصوبات اخیر، متوسط ارزیابی میشود. بنابراین از منظر حقوقی، دستورالعمل اخیر بانک مرکزی فاقد پشتوانه کافی برای تنظیم مستقیم بازار رمزارزها است و اجرای آن میتواند با اعتراض و اختلافنظر حقوقی روبهرو شود.
ورود بانک مرکزی به حوزه اختیارات نهادهای دیگر
یکی از چالشهای اساسی در این دستورالعمل، ورود همزمان بانک مرکزی به حوزههایی است که پیشتر در اختیار سایر نهادهای تخصصی بوده است. بر اساس قوانین موجود، فعالیتهایی مانند سبدگردانی، کارگزاری و مشاوره سرمایهگذاری در صلاحیت سازمان بورس و اوراق بهادار قرار دارد. همچنین، وزارت صنعت، معدن و تجارت و مرکز ملی فضای مجازی، در زمینههایی مانند استخراج رمزارز، تجارت الکترونیکی و توسعه فناوریهای بلاکچین نقش و مسوولیت مشخصی دارند. با وجود این، بانک مرکزی در سند اخیر خود برای بسیاری از این فعالیتها، از نگهداری رمزارز گرفته تا مشاوره مالی و طراحی پلتفرمهای معاملاتی، مقررات الزامآور تعیین کرده است. در نسخه نهایی، بانک مرکزی با سازمان بورس برای تقسیم وظایف (مانند محدود کردن نقش خود به نظارت بر پرداختها و واگذاری مشاوره سرمایهگذاری به بورس) مذاکره کرده، اما این هماهنگیها هنوز ناکافی به نظر میرسد و میتواند به سردرگمی فعالان بازار منجر شود.
این رویکرد باعث همپوشانی وظایف و سردرگمی فعالان بازار شده و هماهنگی میان نهادهای سیاستگذار در حوزه اقتصاد دیجیتال را تضعیف میکند. بر اساس قوانین مربوط به اداره نهادهای دولتی، چنین اقدامی به معنای ورود به حوزه اختیارات نهاد همسطح است و میتواند از نظر قانونی مورد اعتراض و حتی ابطال در دیوان عدالت اداری قرار گیرد.
آثار زیانبار دستورالعمل بانک مرکزی بر صنعت رمزارز ایران
انتشار و اجرای دستورالعمل جدید بانک مرکزی، نهتنها به شفافسازی فعالیتهای رمزارزی منجر نمیشود، بلکه مجموعهای از چالشها و پیامدهای منفی برای فعالان این حوزه به همراه دارد. مهمترین آثار آن را میتوان در سه محور اصلی خلاصه کرد که در ادامه، هر یک از این پیامدها به تفکیک بررسی میشود.
رویکرد سنتی بانک مرکزی و تاثیر آن بر نوآوری در رمزارزها
یکی از ایرادات اصلی این دستورالعمل، استفاده از همان الگوی سنتی نظارتی است که بانک مرکزی در حوزه بانکها و صرافیهای ارزی به کار میبرد. در این چارچوب، نهاد ناظر تا جزئیترین مسائل مدیریتی و اجرایی شرکتها، از صلاحیت مدیران و ترکیب هیاتمدیره گرفته تا نسبتهای مالی و نحوه گزارشدهی هفتگی، دخالت کرده است. اما چنین رویکردی با منطق فناوریهای مالی غیرمتمرکز ناسازگار است؛ زیرا در این حوزه، تمرکز بیشازحد بر کنترل ریسک از طریق محدودیتهای دستوری، نهتنها امنیت بیشتری ایجاد نمیکند، بلکه باعث کاهش سرعت تصمیمگیری، افزایش هزینههای اداری و از بین رفتن انگیزه نوآوری میشود. بهعنوان مثال، در حالیکه بانک مرکزی مسوولیت نگهداری داراییهای کاربران را به نهاد امین واگذار کرده است، همچنان برای مدیران و سهامداران پلتفرمها مسوولیت تضامنی سنگینی تعیین میکند. این نوع کنترل دوگانه با اصل شناختهشده «تناسب ریسک و مسوولیت» در مقررات بینالمللی مغایر است و در نهایت، باعث میشود سرمایهگذاران تمایلی به فعالیت در چارچوب رسمی نداشته باشند.
از دست رفتن رقابت سالم و گسترش بازار غیررسمی
یکی دیگر از پیامدهای مهم دستورالعمل بانک مرکزی، از بین رفتن فضای رقابتی و سوق دادن بازار رمزارز به مسیرهای غیر رسمی است. در این سند، الزامات مالی بسیار سنگینی برای فعالیت پلتفرمها تعیین شده است؛ از جمله حداقل سرمایه ۴۰۰ تا ۶۰۰میلیارد ریالی برای اخذ مجوز. در نسخه نهایی، این حداقل سرمایه به ۲۰۰-۳۰۰میلیارد ریال برای صرافیهای کوچک کاهش یافته، اما همچنان برای بیشتر استارتآپها و شرکتهای نوآور عملا غیرقابل تامین است. چنین شرطی برای بیشتر استارتآپها و شرکتهای نوآور عملا غیرقابل تامین است و فقط چند شرکت بزرگ میتوانند از پس آن بربیایند. نتیجه این سیاست، تمرکز بازار در دست چند بازیگر محدود و حذف تدریجی شرکتهای کوچک و خلاق است. در کنار آن، بسیاری از فعالان فعلی بهدلیل هزینههای بالا و سختی اخذ مجوز، ناچار خواهند شد از مسیرهای غیررسمی به فعالیت خود ادامه دهند. این اتفاق باعث میشود بخش بزرگی از بازار که تا پیش از این قابل نظارت بود، به فضای خاکستری و غیرقابل کنترل منتقل شود.
تجربه کشورهای منطقه مانند امارات و ترکیه نشان میدهد که تنظیمگری موفق، با سختگیری مالی بهدست نمیآید؛ بلکه با ایجاد مسیرهای متنوع صدور مجوز و انعطاف در نظارت تحقق پیدا میکند. در نتیجه، سیاست فعلی بانک مرکزی باعث شده شرکتهای داخلی توان رقابت خود را از دست بدهند و عملا کاربران ایرانی را به سمت پلتفرمهای خارجی سوق میدهد؛ پلتفرمهایی که نه تابع قوانین ایراناند و نه مسوولیتی در قبال امنیت دارایی کاربران ایرانی دارند.
درحالیکه بانک مرکزی هدف خود را «افزایش شفافیت و ساماندهی بازار رمزارز» عنوان کرده، مقررات جدید در عمل فشار بیشتری بر شرکتهای رسمی وارد میکند و بخش «خاکستری» بازار (غیرشفاف و خارج از نظارت) را تقویت مینماید. این تناقض، علاوه بر کاهش سهم بازار رسمی و افت درآمدهای مالیاتی، احتمال تخلفات مالی، پولشویی و کلاهبرداری را افزایش میدهد و اعتماد عمومی را تضعیف میکند.
تاثیرات اقتصادی و فناورانه دستورالعمل بانک مرکزی بر بازار رمزارز
اجرای دستورالعمل جدید بانک مرکزی در حوزه رمزارزها، صرفا پیامدهای حقوقی ندارد، بلکه آثار اقتصادی و فناورانه گستردهای نیز بر زیستبوم اقتصاد دیجیتال کشور برجای میگذارد. در ادامه، مهمترین این موارد بررسی شده است.
آسیب به نوآوری و استارتآپهای فینتک
دستورالعمل جدید بانک مرکزی با ایجاد الزامات مالی و ساختاری سنگین، فضای رشد استارتآپهای حوزه فناوری مالی را بهشدت محدود میکند. نوآوری در این حوزه معمولا توسط شرکتهای کوچک و چابک شکل میگیرد که توان مالی محدودی دارند، اما در این دستورالعمل، شرایط فعالیت و حداقل سرمایه بهگونهای تعیین شده که ورود چنین شرکتهایی تقریبا ناممکن است.
افزون بر این، سختگیری در صدور مجوز، الزام به تایید صلاحیت مدیران و محدودیت در جذب سرمایهگذار، باعث شده مسیر توسعه و رقابت شرکتهای داخلی بسیار دشوار شود. در نتیجه، سرمایهگذاران تمایل کمتری برای حمایت از طرحهای نوآورانه در داخل کشور خواهند داشت و بخشی از استارتآپها و نیروهای متخصص حوزه فناوری مالی، فعالیت خود را به خارج از کشور منتقل میکنند. در نهایت، چنین سیاستی موجب عقبماندگی اکوسیستم فینتک ایران از روند جهانی میشود؛ روندی که در آن، کشورها با تنظیمگری منعطف و مشارکتی، تلاش میکنند میان نظارت و نوآوری تعادل برقرار کنند.
عقبماندگی فناورانه و فاصله از تحولات جهانی بلاکچین
فناوری بلاکچین و داراییهای دیجیتال با سرعت بسیار بالایی در حال پیشرفت هستند و بسیاری از کشورها برای همراهی با این تحولات، مدلهای نوینی از تنظیمگری را به کار گرفتهاند. یکی از این روشها، استفاده از «محیط آزمون تنظیمگری» (Regulatory Sandbox) است؛ سازوکاری که به شرکتها اجازه میدهد ایدهها و خدمات جدید خود را در یک محیط کنترلشده آزمایش کنند و پس از ارزیابی، مجوز رسمی بگیرند. در مقابل، دستورالعمل بانک مرکزی ایران بر مبنای مدلهای سنتی و ثابت تنظیمگری نوشته شده و هیچ سازوکار انعطافپذیری برای انطباق با فناوریهای نو مانند وب۳ یا پرداختهای غیرمتمرکز پیشبینی نکرده است. در نتیجه، شرکتهای داخلی امکان آزمایش یا توسعه محصولات جدید را ندارند و از روند جهانی نوآوری در این حوزه عقب میمانند. درحالیکه کشورهایی مانند امارات، عربستان و ترکیه با تصویب قوانین اختصاصی برای داراییهای مجازی، به مراکز منطقهای فینتک و رمزارز تبدیل شدهاند، رویکرد فعلی ایران باعث افزایش فاصله فناورانه، کاهش جذابیت سرمایهگذاری و در نهایت، مهاجرت نیروی انسانی متخصص از کشور میشود.
تاثیر منفی بر جذب سرمایه و اشتغال
الزامات مالی سنگین و ساختار پیچیده مدیریتی تعیینشده در این دستورالعمل، سرمایهگذاران داخلی و خارجی را از ورود به بازار رمزارز ایران دلسرد میکند. نبود فضای رقابتی و ریسک بالا برای اخذ مجوز، باعث میشود منابع مالی به جای سرمایهگذاری در داخل، به کشورهای همسایه منتقل شود. کاهش سرمایهگذاری بهطور مستقیم به افت اشتغال در حوزههای مرتبط منجر خواهد شد، از توسعه نرمافزار و امنیت سایبری گرفته تا خدمات مالی مبتنی بر بلاکچین. در میانمدت، خروج نیروهای متخصص و انتقال شرکتهای فعال به مراکز آزاد منطقهای مانند دبی و استانبول، پیامد اجتنابناپذیر این سیاست است. این روند نهتنها به زیان صنعت رمزارز، بلکه به ضرر کل اقتصاد دیجیتال ایران تمام میشود؛ زیرا کشور از یک فرصت بزرگ برای خلق اشتغال، درآمد ارزی و ارتقای دانش فنی محروم خواهد شد.
***
پیشنهادهای اصلاحی و راهکارهای سیاستی
با توجه به چالشهای مطرحشده، اصلاح رویکرد بانک مرکزی در حوزه تنظیمگری رمزارزها ضروری است. پیشنهادهای زیر میتواند به تدوین چارچوبی کارآمد، هماهنگ و آیندهنگر کمک کند:
۱. تدوین قانون جامع داراییهای دیجیتال با مشارکت نهادهای تخصصی
ضروری است که سیاستگذاری در حوزه رمزارز و داراییهای دیجیتال صرفا در سطح دستورالعملهای اجرایی بانک مرکزی باقی نماند و در قالب یک قانون جامع ملی با مشارکت نهادهای تخصصی تدوین شود.
این قانون باید با همکاری بانک مرکزی، سازمان بورس و اوراق بهادار، وزارت صنعت و مرکز ملی فضای مجازی تنظیم گردد تا ضمن جلوگیری از تداخل نهادی، حدود مسوولیت هر نهاد بهروشنی مشخص شود.
در چارچوب این قانون، میتوان ساختاری هماهنگ برای نظارت، حمایت از نوآوری و رعایت الزامات امنیتی ایجاد کرد. چنین رویکردی، علاوه بر مشروعیتبخشی به فعالیتهای رسمی، موجب کاهش تعارض نهادی و افزایش اعتماد فعالان بازار خواهد شد.
۲. بازتعریف نقش بانک مرکزی بهعنوان نهاد نظارتی محدود
بانک مرکزی باید تمرکز خود را بر حوزههایی بگذارد که بهصورت طبیعی در حیطه ماموریتهای قانونیاش قرار دارند؛ از جمله نظارت بر جریانهای پولی، مدیریت ریسک نظامهای پرداخت و سیاست پولی. ورود مستقیم به حوزههایی مانند سبدگردانی، مشاوره سرمایهگذاری یا خدمات نگهداری دارایی دیجیتال، نهتنها خارج از صلاحیت این نهاد است، بلکه موجب تداخل با وظایف سازمان بورس میشود. پیشنهاد میشود وظیفه بانک مرکزی در حوزه رمزارز به ایجاد چارچوبهای ضدپولشویی، امنیت پرداخت و ارتباطات مالی محدود شود و سایر حوزهها به نهادهای تخصصی واگذار گردد. چنین بازتعریفی، باعث تمرکز کارکردی و افزایش کارآیی نظارت میشود.
۳. طراحی محیطهای آزمایشی برای حمایت از نوآوری
با توجه به سرعت تحول در فناوری بلاکچین، استفاده از محیطهای آزمون تنظیمگری (Regulatory Sandbox) یکی از روشهای موثر برای کنترل ریسک و در عین حال حمایت از نوآوری است. در این مدل، شرکتهای فناور میتوانند در چارچوبی کنترلشده، خدمات خود را بهصورت آزمایشی ارائه دهند و نهاد ناظر نیز بر اساس تجربه واقعی، مقررات مناسب را تدوین کند.
چنین سازوکاری در کشورهایی مانند بریتانیا، امارات و بحرین با موفقیت اجرا شده و زمینه رشد فینتکها را فراهم کرده است. پیشنهاد میشود بانک مرکزی با همکاری معاونت علمی و فناوری ریاستجمهوری، این محیطها را ایجاد کند تا نوآوری در حوزه رمزارز در داخل کشور ادامه یابد و نیاز به مهاجرت شرکتها کاهش پیدا کند.
۴. بازنگری در الزامات مالی و مدیریتی غیرواقعبینانه
الزامات فعلی مانند سرمایه اولیه بالا، ساختار پیچیده هیاتمدیره و شرایط سنگین صلاحیت حرفهای، با مقیاس واقعی کسبوکارهای رمزارزی در ایران تناسب ندارد. برای مثال، تعیین حداقل سرمایه ۴۰۰میلیارد ریال برای شرکتهای نوپا عملا امکان ورود آنها را از بین میبرد.
پیشنهاد میشود نظام مجوزدهی چندسطحی طراحی شود تا شرکتهای کوچک بتوانند با سرمایه کمتر و در سطح فعالیت محدود، مجوز دریافت کنند. این ساختار علاوه بر افزایش رقابت و نوآوری، مانع از تمرکز بازار در دست چند بازیگر بزرگ خواهد شد.
۵. تعریف دقیق از مفهوم «رمزپول» و تفکیک آن از سایر داراییهای دیجیتال
یکی از کاستیهای اصلی دستورالعمل بانک مرکزی، ابهام در تعریف «رمزپول» است. در متن فعلی، این واژه به طیف متنوعی از رمزارزها اطلاق شده که از نظر فنی و اقتصادی تفاوت اساسی دارند.
پیشنهاد میشود بانک مرکزی تعریف رمزپول را صرفا به پول دیجیتال بانک مرکزی (CBDC) محدود کند و برای سایر انواع داراییهای دیجیتال مانند استیبلکوینها یا توکنهای کاربردی، از اصطلاحات مشخص و مجزا استفاده کند. این تفکیک مفهومی از بروز چالشهای حقوقی، اجرایی و نظارتی در آینده جلوگیری خواهد کرد.
۶. ایجاد نهاد هماهنگکننده داراییهای دیجیتال کشور
برای جلوگیری از تصمیمهای پراکنده در حوزه رمزارز، پیشنهاد میشود نهادی مشترک و هماهنگکننده در سطح ملی و زیر نظر شورای عالی فضای مجازی با حضور بانک مرکزی، سازمان بورس، وزارت اقتصاد و بخش خصوصی ایجاد شود. وظیفه آن، تدوین سیاستهای کلان، تقسیم نقش میان نهادهای اجرایی و نظارت بر اجرای مقررات در حوزه داراییهای دیجیتال خواهد بود. چنین سازوکاری، ضمن افزایش انسجام سیاستگذاری، از رویکردهای سلیقهای جلوگیری کرده و مسیر توسعه پایدار زیستبوم رمزارز در کشور را فراهم میسازد.
سخن آخر
دستورالعمل بانک مرکزی درباره کارگزاران رمزپول، بهجای حمایت از نوآوری، عملا مسیر رشد صنعت رمزارز را مسدود کرده است. این رویکرد تمرکزگرا و فاقد درک فناورانه، نهتنها با اصول تنظیمگری نوین سازگار نیست، بلکه زمینهساز خروج سرمایه، مهاجرت شرکتهای بومی و گسترش بازار غیررسمی خواهد شد. راهحل فقط بازنگری فوری سند و تدوین قانون جامع داراییهای دیجیتال با مشارکت نهادهای تخصصی است و تنها در این صورت میتوان امید داشت که ایران از تماشاگر تحولات جهانی بلاکچین، به بازیگری فعال در اقتصاد دیجیتال تبدیل شود.
/دنیای اقتصاد